1. Introducción

SILBO MONEY EDE, S.L., (en adelante, “SILBO”), en su condición de entidad de dinero electrónico, a fin de cumplir con lo establecido en la Ley 21/2011, de 26 de julio de Dinero Electrónico (en adelante “Ley 21/2011”), y el Real Decreto 778/2012, de 4 de mayo sobre el régimen jurídico de las entidades de dinero electrónico (en adelante, “RD 778/2012”), así como a fin de cumplir en la prestación de servicios de pago con lo establecido en el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (“RD 19/2018”), y el Real Decreto 736/2019, de 20 de diciembre, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago y por el que se modifican el Real Decreto 778/2012, de 4 de mayo, de régimen jurídico de las entidades de dinero electrónico, y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, “RD 736/2019”), ha adoptado el presente documento que sintetiza los procedimientos y las políticas de Salvaguarda de Fondos de sus clientes (en adelante, la “Política”).

2. Ámbito de aplicación

Conforme a lo establecido al respecto en la Ley 21/2011, el RD 778/2012, el RD 736/2019, y el RD 19/2018, SILBO, como entidad de dinero electrónico que presta servicios de dinero electrónico y de pago, debe adoptar los procedimientos y las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de propiedad de los clientes, así como sistemas de seguridad para preservar la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información de sus clientes y cuenta con un plan de continuidad de negocio con planes de contingencia para garantizar, en caso de interrupción de sus sistemas y procedimientos, el mantenimiento del servicio o, cuando esto no sea posible, la oportuna recuperación de datos y funciones para la reanudación de sus servicios.

Así, en este documento se enumeran las medidas de actuación y procedimientos internos a cumplir en materia de salvaguarda de fondos de clientes.

Quedan comprendidas dentro de su ámbito, todos los activos que tengan relación con la prestación de los servicios de dinero electrónico y de pago de SILBO a sus clientes, mencionando expresamente las actividades de administración y custodia, independientemente del canal por el que se haya generado la operativa.

3. Contenido de la política

3.1. Principios generales de protección de fondos de los clientes

A los efectos de garantizar la protección de los fondos de los clientes en el desarrollo de las actividades contempladas por la normativa vigente, los principios rectores que fundamentan la salvaguarda de activos son los siguientes:

3.1.1. Distinción de activos propios y de clientes

SILBO mantiene una estructura de registros y cuentas destinadas a:

• Distinguir los activos propios de un cliente de los del resto de activos de clientes y de los de SILBO.
• Garantizar la exactitud y correspondencia del dinero electrónico emitido y de los fondos y efectivo recibidos de clientes.
• Garantizar que los fondos de los clientes depositados con un tercero en territorio nacional (i.e. entidad de crédito) se distinguen de los fondos e instrumentos financieros de dicha entidad de crédito (tercero) y de los fondos e instrumentos financieros de SILBO, considerando:

• Exigir al tercero la utilización de cuentas con una denominación diferente en su contabilidad.
• En el caso en el que el punto anterior sea de imposible aplicación, se exigirán al tercero medidas similares.

Para dar cumplimiento a lo anterior, SILBO identifica específicos, a los que se adscriben los activos del cliente, desde el momento de su alta, por lo que la información está desagregada a nivel de cliente. A su vez, cada cliente solo puede tener una cuenta electrónica, la cual está unívocamente ligada a través de su identificador.

SILBO cuenta con una estructura en la cual es propietaria de tres servicios bancarios en Banco Sabadell:

• Una primera cuenta bancaria a nombre de SILBO – “Salvaguarda” donde deposita los importes nominales ingresados por sus clientes así como los posibles gastos, comisiones e impuestos repercutidos.
• Una segunda cuenta para uso propio de Silbo – “Operativa” donde figuran los cobros y pagos derivados de la operativa diaria que soporta en su relación con terceras entidades.
• Una tercera cuenta que funciona como póliza de crédito vinculada a la facturación del TPV Virtual – “Anticipo” donde Banco Sabadell anticipa el importe de la liquidación a recibir por parte del procesador de tarjetas al día siguiente de la ejecución de la operación de autorización en las tarjetas de los usuarios.

Así, por cada operación contable que se ordena sobre una cuenta de un cliente, se genera un registro contable y la suma de los importes de todos los registros contables de una cuenta conforma el saldo de la misma. A su vez, la suma de todas las cuentas de los clientes es igual al saldo de la cuenta de salvaguarda, de tal manera que no haya saldos no identificados.

De acuerdo con lo requerido en la Disposición Final segunda del Real Decreto 736/2019 de 20 de diciembre, la denominación de los depósitos incluirá expresamente la mención a su condición de “saldos de clientes de entidad de dinero electrónico”, y no incluirán cláusulas de compensación con otras cuentas corrientes que SILBO pudiera mantener en la misma entidad de crédito. Estos fondos no se mezclarán en ningún momento con los de ninguna persona física o jurídica que no sean usuarios de servicios de dinero electrónico en cuyo nombre se dispone de los fondos.

El saldo existente en la cuenta de salvaguarda seguirá el procedimiento señalado en el artículo 21.1.a) del Real Decreto-Ley 19/2018, en cuanto que, será materializado en activo seguro, líquido y de bajo riesgo a efectos de lo previsto en dicho artículo. El saldo existente en la Cuenta de Salvaguarda gozará de derecho de separación sobre las cuentas y activos de SILBO, de conformidad con la normativa concursal, en beneficio de los usuarios de servicios de dinero electrónico, con respecto a posibles reclamaciones de otros acreedores de SILBO, en particular en caso de insolvencia.

3.1.2. Conciliación regular de las cuentas y registros internos con aquellos de terceros en cuyo poder obren los fondos de los clientes de SILBO

SILBO garantiza la exactitud de los registros internos de los fondos recibidos de sus clientes, realizando a través de la aplicación informática creada al efecto los procesos de conciliación oportunos.

Diariamente se concilia la información del saldo y los movimientos de la cuenta de salvaguarda recibidos de Banco Sabadell de forma telemática (Norma 43 AEB) en la plataforma de SILBO, a fin de comprobar la concordancia con los registros sub contables establecidos por SILBO en los que se detalla el importe de dinero electrónico emitido y reembolsado por cliente y tipo de operación. 

Las incidencias derivadas de la comparación de saldos con la Entidad de Crédito generan una notificación de forma automática para su análisis y resolución por parte del equipo de Operaciones, para que generen un informe con las correspondientes propuestas y fechas de resolución.

A los anteriores efectos, la entidad bancaria mantiene registros y cuentas necesarias para distinguir en cualquier momento y sin demora los activos de los clientes de SILBO de los activos de otros clientes y de los suyos propios. Dichos registros y cuentas son exactos y se concilian regularmente con los de aquellos terceros en cuyo poder obren los activos de los clientes de SILBO. Asimismo los activos depositados en un tercero se distinguen en todo momento mediante cuentas con denominación diferente de la contabilidad del tercero u otras medidas equivalentes con las que se logre el mismo nivel de protección.

A continuación, damos más detalles sobre casos particulares:

• Ingresos de dinero con tarjeta: la liquidación de tarjetas se mostrará en la cuenta de salvaguarda como un apunte de abono neto por el conjunto de operaciones, por lo que para realizar la conciliación será necesario usar varias fuentes de información disponibles:

• Fichero de operaciones: operaciones procesadas, contabilizadas y liquidadas en el día por el TPV de Silbo obtenidas de la cesión diaria o por consulta del módulo de operaciones (portal online de Banco Sabadell).
• Fichero de retrocesiones: si hubiera reclamaciones en vuelo que se hubieran adeudo en la cuenta operativa de Silbo, pero luego hubieran sido reflejadas en la cuenta de salvaguarda para distribuir el dinero electrónico al usuario afectando a la conciliación del día.
• Fichero de fraude confirmado: si hubiera operaciones identificadas como sospechosas, que posteriormente siguiendo el anejo 8 luego hubieran sido reflejadas en la cuenta de salvaguarda para reembolsar el dinero electrónico al usuario afectando a la conciliación del día.

• Transferencia a cuentas bancarias: la liquidación de transferencias se mostrará en la cuenta de salvaguarda como un apunte de adeudo neto por el conjunto de operaciones, por lo que para realizar la conciliación será necesario usar varias fuentes de información disponibles:

• Fichero de transferencias: revisar el/los fichero/s procesados y liquidados en el día por la emisión de transferencias bancarias en nombre de los clientes en la web online de Banca Sabadell.
• Fichero de rechazos o devoluciones: información de estado de las operaciones recibidas comunicando las que no se hayan podido emitir (rechazos) o las que lleguen devueltas de la entidad del beneficiario, y que se abonan en la cuenta operativa de Silbo pero hubieran sido reflejadas en la cuenta de salvaguarda para distribuir el dinero electrónico al usuario afectando a la conciliación del día.

• Transferencias de dinero electrónico realizados entre usuarios de la plataforma de a efectos de nominal no tienen efecto en el saldo de la cuenta de salvaguarda, pero se incluirán en este procedimiento de conciliación de fin de día con la entidad bancaria ya que podrían generar incidencias en el caso que conlleve gastos y comisiones, que sí se reflejan en el saldo de la cuenta de salvaguarda.

A final de cada mes, SILBO realiza un proceso de conciliación idéntico al descrito anteriormente con el objetivo de identificar operaciones que hubieran quedado pendientes y necesitan ser regularizadas, enfocadas en los casos particulares de Ingreso con tarjeta y Transferencia bancaria, generando una nueva notificación de forma automática para su análisis y resolución por parte del equipo de Operaciones, para que generen un informe con las correspondientes propuestas y fechas de resolución.

Con carácter anual, Silbo contará con un equipo externo que realice las comprobaciones de conciliaciones realizadas, tanto diarias como mensuales con la información disponible de la actividad contable correspondiente de SILBO y el extracto bancario del periodo en cuestión, verifique actuaciones de Operaciones debido a reconciliaciones y valide accesos de personal de Silbo a las cuentas internas y las externas bancarias.

3.1.3. Divisas en que se denomina la cuenta de salvaguarda

La cuenta de salvaguarda estará siempre denominada en Euros.

3.1.4. Tratamiento de las comisiones y gastos

SILBO puede cobrar comisiones o gastos a sus usuarios de dinero electrónico y/o de pago relativos a la cuenta de salvaguarda. En el caso de aplicar, tanto éstos como el nominal se adeudan en la cuenta de salvaguarda a nombre del usuario. En ningún caso se adeuda en medios de pago de titularidad del usuario con abono directo en cuentas propias de SILBO.

Todos los gastos y comisiones tienen carácter transaccional, es decir, se cobran en el mismo momento que se realiza la operación.

3.1.5. Personas y cargos con acceso a la cuenta de salvaguarda

A continuación, se detallan las personas dentro de SILBO con acceso operativo a la cuenta de salvaguarda, así como las personas con acceso a la misma:

3.2. Reglas relativas a la elección del depositario

En el marco de la operativa de servicios de dinero electrónico y de pago, SILBO debe depositar los fondos cuya tenencia ostente por cuenta de sus clientes, en cuentas abiertas con un tercero, a condición de que actúe con la debida competencia, atención y diligencia en la selección, designación y revisión periódica de ese tercero o Depositario.En cumplimiento de lo anterior, SILBO, en la elección del Depositario, ha tomado en consideración lo siguiente:

• Debe ser una entidad de crédito dentro del territorio nacional y de reconocido prestigio. 
• Debe contar con elevados volúmenes de custodia en sus mercados de referencia. 
• Debe contar con la suficiente experiencia y solvencia. 
• Debe cumplir con los requisitos y las prácticas de mercado relacionados con la tenencia de dichos activos.
• La imposibilidad de subdepositar activos de clientes en empresas de terceros países que no estén sujetas a la reglamentación y supervisión específica del país en materia de tenencia y custodia de instrumentos financieros.
• La imposibilidad de depositar instrumentos financieros en países que no regulen de modo suficiente la salvaguarda de instrumentos financieros por cuenta de terceros. 

El procedimiento de evaluación y revisión de la calidad de los servicios del Depositario se realizará por el Departamento de Operaciones de SILBO, con periodicidad anual. El resultado de la evaluación realizada determinará la idoneidad del Depositario propuesto. 

4. Comunicación a los clientes de aspectos relevantes en materia de salvaguarda

El procedimiento adoptado por SILBO de “Cuenta Separada” se hará público:

• En el Registro Especial de Entidades de dinero electrónico del Banco de España.
• En los Contratos marco suscritos con cada uno de los usuarios.
• En la página web de SILBO, siempre en términos claros y de fácil acceso.
• En la publicidad relevante que se realice y cuyo contexto lo requiere para dar seguridad y confianza al cliente.

En el caso de que un cliente requiriese de más información respecto a algún punto específico de las medidas de salvaguarda, dicha petición deberá canalizarse a través del Servicio de Atención al Cliente de SILBO o de la Dirección de Cumplimiento Normativo.En caso de que se produzcan modificaciones importantes de las medidas de salvaguarda, SILBO pondrá dicha circunstancia en conocimiento de sus clientes a través de su publicación en la página web, el uso de correo electrónico u otros canales digitales como WhatsApp.

5. Medidas adoptadas para proteger los fondos recibidos de los clientes

SILBO va a salvaguardar los fondos recibidos de usuarios a cambio de la emisión de dinero electrónico o para la prestación de servicios de pago vinculados, por el procedimiento de depósito en cuenta separada en Entidad de Crédito, establecido en el artículo 21.1. a) del Real Decreto-ley 19/2018.

Es necesario destacar que, de acuerdo con lo requerido en la Disposición Final segunda del Real Decreto 736/2019 de 20 de diciembre, la denominación de los depósitos incluirá expresamente la mención a su condición de “saldos de clientes de entidad de dinero electrónico”, y no incluirán cláusulas de compensación con otras cuentas corrientes que SILBO pudiera mantener en la misma entidad de crédito. Estos fondos, no se mezclarán en ningún momento con los de ninguna persona física o jurídica que no sean usuarios de servicios de dinero electrónico en cuyo nombre se dispone de los fondos. En caso de que todavía estén en posesión de SILBO, y aún no se hayan entregado al beneficiario o transferido a otro proveedor de servicios de pago al final del día hábil siguiente al día en que se recibieron los fondos, se mantendrán en la cuenta separada de la entidad de crédito, en lo sucesivo “Cuenta de Salvaguarda de Fondos” de la entidad Banco Sabadell.

La conciliación de la Cuenta de Salvaguarda se realizará a través de cuentas electrónicas internas (“espejo”), generadas en la plataforma de SILBO, de forma que la suma de los saldos de dichas cuentas en valor absoluto, deberá ser igual a la suma del saldo de la cuenta de salvaguarda abierta en la entidad de crédito. Estas cuentas espejo participan en cualquier operación realizada desde y hacia cuentas electrónicas de usuarios, así como cuentas de conciliación con Banco Sabadell como Liquidaciones, Créditos y Pérdidas y Ganancias.

El saldo existente en la cuenta de salvaguarda seguirá el procedimiento señalado en el artículo 21.1.a) del Real Decreto-Ley 19/2018, en cuanto que, será materializado en activo seguro, líquido y de bajo riesgo a efectos de lo previsto en dicho artículo. El saldo existente en la Cuenta de Salvaguarda gozará de derecho de separación sobre las cuentas y activos de SILBO, de conformidad con la normativa concursal, en beneficio de los usuarios de servicios de dinero electrónico, con respecto a posibles reclamaciones de otros acreedores de SILBO, en particular en caso de insolvencia.